中国软件与技术服务股份有限公司2011年第三季度报告

中国软件与技术服务股份有限公司

　　2011年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2除独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权外，其他董事均亲自出席本次董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4公司董事长程春平先生、总经理朱鹏先生、财务总监方军先生、财务部总经理周美茹女士声明：保证三季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位:人民币元

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用不适用

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用不适用

　　1、根据2009年12月28日第三届董事会第三十九次会议决议，公司拟以56.24万元的价格将在河南中软的全部51万元出资（占注册资本的51%）转让给自然人周建新，转让完成后本公司不再持有河南中软股权。本次股权转让可使公司进一步优化资源配置，降低投资风险，集中力量专注于优势及重点行业领域的发展。公司已经收到股权转让款。目前，相关工商注册登记变更手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、根据2010年4月23日公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意子公司大连中软对其全资子公司中软东京株式会社（简称东京中软）增资5000万日元，增资完成后东京中软的资本金增至8000万日元，仍为大连中软的全资子公司。本次增资将缓解东京中软的营运资金短缺问题，提升其业务拓展能力，促进公司对日软件外包业务的发展。2011年5月，大连中软经营期限届满。目前，大连中软已经办理完成了经营期限延长的相关手续，大连中软增资东京中软的相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　3、根据2010年8月27日公司第四届董事会第五次会议决议，同意子公司中软融鑫骨干员工王凤朝、胡乐群对中软融鑫合计增资770万元，其中200万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，中软融鑫注册资本增至2200万元，其中本公司的出资额不变仍为1300万元，占其注册资本的59.09%。本次增资可使员工自身发展与公司的发展相结合，保障公司的长期利益。本次中软融鑫增资扩股，可补充中软融鑫的流动资金，为其业务持续稳定发展提供保障，还可增强其管理团队的凝聚力和向心力，使其自身发展与公司的发展相结合，保障公司的长期利益。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2011年7月，中软融鑫实施了上述调整后的增资方案，即办理完成了注册资本变更为2200万元的工商变更手续，王凤朝、胡乐群的增资资金分期缴付完成，其中首期增资154万元（40万元入注册资本，其余部分入资本公积）的资金已经缴付完成，目前中软融鑫的实收资本为2040万元。

　　4、根据2011年4月25日公司第四届董事会第十二次会议决议，公司将在中电新视界技术有限公司（简称中电新视界）的5%股权予以出售或清算收回，即通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为666.05万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准，如无受让方摘牌成交，则与中电新视界其他股东方协商解散清算事宜，以收回在中电新视界的股权投资。本次出售或清算收回中电新视界股权，有利于公司进一步集中力量发展当前的重点业务，实现投资收益，降低经营风险，符合公司和股东的根本利益。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2011年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　5、根据2011年8月16日公司第四届董事会第十三次会议决议，同意子公司中软万维增资扩股，即中软万维在现1000万元注册资本的基础上再增加3000万元，各股东方按照股权比例认购所增出资，其中本公司认购2100万元，各股东方认购的增资款将在一年的期限内分期同步缴纳到位。增资完成后，中软万维注册资本将增至4000万元，各股东方持股比例不变，其中本公司出资2800万元，仍占注册资本的70%。本次增资完成后，中软万维将进一步加强自主可控的AFC核心部件的研发和生产，并不断拓展业务范围和扩大产业规模，从而打造公司在AFC应用领域的核心竞争力，有利于企业长期持续稳定的发展，创造更多的企业价值，符合公司及全体股东的根本利益。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　6、根据2011年8月16日公司第四届董事会第十三次会议决议，同意子公司大连中软延长经营期限10年，并收购现股东大连亿达和王晓斌所持有的大连中软股权，即以480万元收购大连亿达所持有的120万元出资（占注册资本的12%），以240万元收购王晓斌持有的60万元出资（占注册资本的6%），收购完成后，本公司在大连中软的出资增至800万元，占注册资本的80%。本次大连中软延期及收购增持其股权，将使公司继续发展和拓展软件外包服务业务，也使大连中软的股东利益更趋于一致，有利于完善公司治理，从而推动公司在业务经营方面更大的发展，是公司发展服务化业务总体战略的组成部分，符合公司及全体股东的根本利益。目前，大连中软延长经营期限已经办理完成，收购股权的相关的手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　7、根据2011年8月16日公司第四届董事会第十三次会议决议，同意子公司广州中软以资本公积581.4万元和未分配利润354.6万元转增注册资本，转增完成后，广州中软的注册资本由2340万元增至3276万元，其中本公司出资2301.33万元，占注册资本的比例不变，仍为70.25%。本次转增注册资本有利于提升广州中软的规模形象，增强广州中软的业务拓展能力，加强其市场竞争能力，也可促使其更好地发挥华南区域平台的作用，从而进一步扩大公司在电力行业以及华南地区的影响力和经营能力。目前，相关手续已经办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　8、根据2011年8月16日公司第四届董事会第十三次会议决议，公司将在山东中软的65%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。董事会授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理相关手续（本次授权有效期1年）。本次挂牌出售山东中软股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　9、根据2011年9月26日公司第四届董事会第十四次会议决议，公司与控股股东中国电子共同对公司的子公司北京中软增资，其中中国电子以现金方式增资1亿元，增资完成后占北京中软51%股权，本公司以现金方式增资，北京中软现股东亦即本公司的子公司中软万维放弃本次增资，增资完成后，本公司及中软万维合计持有北京中软49%的股权。增资价格则依据北京中软的净资产评估价值确定。目前，北京中软的评估结果尚待有关方面确认，本事项尚待提交股东大会审议。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　10 、根据2010 年10 月13 日公司2010 年第五次临时股东大会决议，同意子公司中软香港出售其持有的中软国际(香港主板上市公司，代码00354)股票，并授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理出售股票的相关手续。中软香港出售中软国际股票后，按有关规定不再将中软国际纳入合并范围，尚未完成出售的股票以金融资产入账。截至目前，中软香港累计出售中软国际14500万股股票，目前还剩余100,315,173 股。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　1、控股股东在认购公司非公开发行股票中承诺

　　2009年6月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象非公开发行股票，控股股东中国电子以6.21元/股的价格，认购公司64,382,795股股票，对此，中国电子承诺：“自本次发行结束之日起三十六个月内，中国电子不转让拥有的中国软件权益的股份。”报告期内，中国电子严格履行了该承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　适用 √不适用

　　3.5报告期内现金分红政策的执行情况

　　√适用不适用

　　根据公司2010年度股东大会决议，公司2010年度利润分配方案为“以2010年末总股本225,693,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利24,826,326.69 元。本次分配后，剩余 83,159,415.33元未分配利润转入下年度。本年度公司无资本公积金转增股本预案。” 公司已于2011年6月实施完成上述分配，现金红利发放日为2011年6月21日。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年4月26日、2011年6月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　法定代表人（签名）:程春平

　　2011年10月25日

　　股票代码：600536 股票简称：中国软件编号：临2011-027

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2011年10月20日以电子邮件方式发出，并于2011年10月25日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权。公司监事会成员、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《2011年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于与瑞达电子关联交易的议案

　　根据公司业务经营的需要，本公司于2011年10月25日，与北京中电瑞达电子技术有限公司（简称瑞达电子）签署了《货物购销合同》，公司向瑞达电子采购项目所需软硬件系统，合同金额为11,196,888.00元。

　　本项关联交易是公司日常经营所需，关联方具备良好商业信誉和财务状况，通过该关联交易可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　瑞达电子为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司子公司中国瑞达系统装备公司的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成本公司的关联交易。关联董事程春平、傅强、徐海和、任莲按照有关规定回避表决。

　　公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。

　　本项关联交易的详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关联交易公告》。

　　表决结果：同意5票，占全部非关联董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过关于同意子公司四川中软与中电系统关联交易的议案

　　根据公司业务经营的需要，本公司子公司四川中软科技有限公司（简称四川中软）于2011年10月25日，与中国电子系统工程总公司（简称中电系统）签署了《技术开发（委托）合同》，中电系统委托四川中软研究开发项目，合同金额为9,073,649.00元。

　　本项关联交易是公司日常经营所需，关联方具备良好商业信誉和财务状况，通过该关联交易可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　四川中软为本公司的子公司（本公司持有其51%股权），中电系统为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、CEC）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成本公司的关联交易。关联董事程春平、傅强、徐海和、任莲按照有关规定回避表决。

　　公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。

　　本项关联交易的详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司子公司关联交易公告》。

　　表决结果：同意5票，占全部非关联董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过关于向银行申请综合授信的议案

　　根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中信银行国际（中国）有限公司北京分行申请2011-2012年度人民币伍仟万元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2011年10月26日

　　股票代码：600536 股票简称：中国软件编号：临2011-028

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易对上市公司的影响

　　本公司与关联方北京中电瑞达电子技术有限公司（简称瑞达电子）进行的关联交易是公司日常经营所需，关联方具备良好商业信誉和财务状况，通过该关联交易可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　最近两个完整会计年度是否发生与同一关联人的交易

　　最近两个完整会计年度，公司与关联人瑞达电子共发生 1次关联交易，金额为40万元，主要交易种类为与日常经营相关的销售。

　　一、关联交易概述

　　根据公司业务经营的需要，本公司于2011年10月25日，与瑞达电子签署了《货物购销合同》，公司向瑞达电子采购项目所需软硬件系统，合同金额为11,196,888.00元。

　　瑞达电子为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司子公司中国瑞达系统装备公司的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成本公司的关联交易。

　　2011年10月25日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事程春平先生、傅强先生、徐海和先生、任莲女士按照有关规定回避表决。公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

　　本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、企业名称：北京中电瑞达电子技术有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号崇新大厦1号楼107E9室

　　4、法定代表人：李楠

　　5、注册资本：1024.1841万元

　　6、主营业务：系统集成、安防、民防。

　　7、关联关系

　　瑞达电子为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司控制的除本公司及子公司以外的公司，属于本公司的关联方，关联关系如图所示：

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据本项关联交易的《货物购销合同》，本公司就邯郸市城市管理局数字化城管应用软件开发及系统集成项目向瑞达电子采购相关软硬件系统，均为项目所需。

　　四、关联交易的内容和定价政策

　　（一）交易双方

　　甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

　　乙方：北京中电瑞达电子技术有限公司

　　（二）合同签署日期：2011年10月25日

　　（三）交易标的：邯郸市城市管理局数字化城管应用软件开发及系统集成项目的相关软硬件系统（详见软硬件系统清单）

　　（四）合同金额及定价政策：11,196,888.00元

　　本次交易的成交价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　（五）供货时间：自合同签定之日起55天内

　　（六）供货地点：邯郸市丛台路94号

　　（七）项目验收：甲乙双方按照国家通用的规范化标准及行业相关标准进行验收

　　（八）付款方式：甲方收到用户货款后5个工作日内，乙方提供增值税发票，甲方按比例支付乙方货款。

　　（九）违约责任：

　　1、甲方无正当理由拒付货款的，甲方向乙方偿付货款总额3％的违约金。

　　2、甲方逾期支付货款的（以银行开出的支票日期为准），每逾1日甲方向乙方偿付欠款总额3％。的滞纳金。

　　3、乙方所交付的货物（产品或服务）、项目规格、工程质量不符合招标（采购）文件、投标（谈判）文件和合同规定标准的，甲方有权拒收；因拒收而延误时间并造成项目损失的，由乙方负责。同时甲方有权要求乙方无偿退换，直到符合要求为止。

　　4、乙方逾期交付使用时，每逾1日乙方向甲方偿付货款总额3％。的滞纳金，逾期超过30天后甲方有权决定是否继续本合同的履行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司本次与瑞达电子进行的关联交易是公司日常经营所需，关联方具备良好商业信誉和财务状况，通过该关联交易可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　五、审议程序

　　2011年10月25日公司召开第四届董事会第十五次会议，对本项关联交易议案进行了审议，关联董事程春平先生、傅强先生、徐海和先生、任莲女士按照有关规定回避了表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见，认为：本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　最近两个完整会计年度，公司与关联人瑞达电子共发生 1次关联交易，金额为40万元，主要交易种类为与日常经营相关的销售。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于与瑞达电子关联交易的独立意见；

　　3、《货物购销合同》。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2011年10月26日

　　股票代码：600536 股票简称：中国软件编号：临2011-029

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　子公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易对上市公司的影响

　　本公司子公司四川中软科技有限公司（简称四川中软）与关联方中国电子系统工程总公司（简称中电系统）进行的关联交易是公司日常经营所需，关联方具备良好商业信誉和财务状况，通过该关联交易可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　最近两个完整会计年度是否发生与同一关联人的交易

　　最近两个完整会计年度，公司与关联人中电系统未发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　根据公司业务经营的需要，本公司子公司四川中软于2011年10月25日，与中电系统签署了《技术开发（委托）合同》，中电系统委托四川中软研究开发项目，合同金额为9,073,649.00元。

　　四川中软为本公司的子公司（本公司持有其51%股权），中电系统为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、CEC）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成本公司的关联交易。

　　2011年10月25日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事程春平先生、傅强先生、徐海和先生、任莲女士按照有关规定回避表决。公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

　　本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、企业名称：中国电子系统工程总公司

　　2、企业类型：全民所有制

　　3、注册地：北京市丰台区小屯路8号

　　4、法定代表人：杜雨田

　　5、注册资本：7570万元

　　6、主营业务：承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业的国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备。

　　7、关联关系

　　中电系统为公司控股股东中国电子控制的除本公司及子公司以外的公司，属于本公司的关联方，关联关系如图所示：

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据本项关联交易的《技术开发（委托）合同》，中电系统委托四川中软研究开发“数字青川-视频监控三级防控体系”项目。

　　四、关联交易的内容和定价政策

　　（一）交易双方

　　委托方（甲方）：中国电子系统工程总公司

　　受托方（乙方）：四川中软科技有限公司

　　（二）合同签署日期：2011年10月25日

　　（三）项目名称：数字青川-视频监控三级防控体系

　　（四）项目要求：本合同研究开发项目的要求严格按照招标文件进行。

　　（五）质量保证及服务

　　1、乙方所供软件及安装的质量保证期为贰年，自初验合格之日起计算。

　　2、在质保期内，因乙方所供设备、材料以及安装质量等问题出现设备及其它故障时，乙方在接到甲方通知后，1小时内响应，4小时内派人赶到甲方现场，免费排除故障、修复或更换零部件，同时支付因更换零部件所发生的运输、保险、安装、检测等有关的全部费用。乙方如不及时修理，甲方有权请其他单位派人修理，发生费用在项目尾款中按实扣除，并要求乙方按实际发生费用的两倍予以赔偿。

　　3、质保期满后，如设备或系统出现故障，乙方在接甲方通知后，仍应在上述时间内响应、派人赶到买方现场，帮助排除故障、修复或更换零部件。材料费用以成本价计算，其他费用甲乙双方另行商定。

　　（六）交付使用时间：

　　签订《开发合同》后于250天完成。

　　乙方完成项目的安装、调试，验收合格，交付甲方使用。

　　（七）合同金额及定价政策

　　研究开发经费金额：9,073,649.00元。

　　本次交易的成交价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　（八）付款方式

　　研究开发经费由甲方分期支付乙方，具体支付方式和时间如下：

　　（1）安装调试及系统集成完毕且经过初步验收，初步验收合格后甲方收到建设方款项后7个工作日内支付5,980,000.00元。

　　（2）试运行合格并通过最终验收，甲方收到建设方款项后7个工作日内支付1,970,000.00元。

　　（3）两年质保期满后甲方收到建设方款项后7个工作日内支付1,123,649.00元。

　　（4）甲方收到发票后按以上金额付款。

　　（九）违约责任：

　　1、乙方的违约责任

　　（1）为确保项目顺利实施，在本合同执行过程中，甲方有权要求乙方更换其认为不称职的项目经理及核心技术人员。除此之外，未经甲方同意，乙方在本合同最终验收之前不得更换项目经理及核心技术人员。因以上项目组成员变动而对本项目的实施造成不良后果，由乙方承担违约责任。

　　（2）项目实施过程中的相应资料，乙方要按照甲方、建设方、监理方的要求进行准备。

　　（3）乙方承诺尊重并服从甲方、建设方、监理公司对质量和进度管理规范的合理要求。

　　（4）乙方在实施过程中因不遵守安全管理规范、管理不当或打架斗殴造成的人员伤亡及其它安全事故，由乙方负责。

　　2、甲方的违约责任

　　（1）除重大政策性调整因素及不可抗力外，甲方不得中途无任何理由单方面终止合同，并赔偿由此造成的一切损失。

　　（2）甲方应按照合同的约定向乙方支付进度款。

　　（3）甲方应及时回复乙方在在研发中提出的问题，若因甲方原因造成的工期延误，则工期顺延。

　　（4）研发结束后，甲乙双方共同协调建设方的验收。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司子公司四川中软本次与中电系统进行的关联交易是公司日常经营所需，关联方具备良好商业信誉和财务状况，通过该关联交易可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　五、审议程序

　　2011年10月25日公司召开第四届董事会第十五次会议，对本项关联交易事议案进行了审议，关联董事程春平先生、傅强先生、徐海和先生、任莲女士按照有关规定回避了表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见，认为：本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　最近两个完整会计年度，公司与关联人中电系统未发生关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于与中电系统关联交易的独立意见；

　　3、《技术开发（委托）合同》。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2011年10月26日

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产

　　3,071,291,798.84

　　2,657,843,839.15

　　15.56

　　所有者权益

　　1,277,392,303.36

　　1,305,173,234.43

　　-2.13

　　归属于上市公司股东的每股净资产

　　5.66

　　5.78

　　-2.13

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-168,028,070.74

　　21.35

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　-0.74

　　21.35

　　报告期（7-9月）

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润

　　808,308.93

　　81,049,970.52

　　-54.10

　　基本每股收益

　　0.004

　　0.359

　　-54.10

　　扣除非经常性损益后的每股收益

　　0.005

　　-0.137

　　-57.97

　　稀释每股收益

　　0.004

　　0.359

　　-54.10

　　加权平均净资产收益率(%)

　　0.06

　　6.19

　　减少0.12个百分点

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)

　　0.08

　　-2.37

　　减少0.17个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　非流动资产处置损益

　　111,666,253.79

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　603,475.18

　　合计

　　112,269,728.97

　　减：所得税影响额

　　95,724.22

　　减：少数股东损益影响额

　　145,024.90

　　合计

　　112,028,979.85

　　报告期末股东总数（户）

　　23,552

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　中国电子信息产业集团有限公司

　　58,117,205

　　人民币普通股

　　中国证券投资者保护基金有限责任公司

　　9,044,917

　　人民币普通股

　　程春平

　　4,150,887

　　人民币普通股

　　中国建银投资有限责任公司

　　2,428,219

　　人民币普通股

　　尚铭

　　1,700,000

　　人民币普通股

　　周进军

　　1,142,807

　　人民币普通股

　　崔辉

　　1,059,751

　　人民币普通股

　　中国电力财务有限公司

　　1,035,202

　　人民币普通股

　　贵州汇新科技发展有限公司

　　943,696

　　人民币普通股

　　郭先臣

　　875,969

　　人民币普通股

　　（1）资产负债表项目与上年度期末相比发生重大变动的说明

　　科目名称

　　期末余额

　　年初余额

　　较年初增长率

　　原因说明

　　应收票据

　　14,977,844.31

　　789,500.00

　　1797%

　　本期销售收到的应收票据较多

　　预付账款

　　148,459,492.10

　　98,972,193.36

　　50%

　　本期公司支付供应商定金较多

　　存货

　　580,756,921.85

　　273,773,150.77

　　112%

　　本期子公司中软信息服务子公司上林置业支付了8000万土地款以及子公司中标软承担科技项目

　　可供出售金融资产

　　200,213,034.88

　　324,077,677.38

　　-38%

　　本期子公司中软香港出售中软国际部分股份

　　无形资产

　　118,833,104.44

　　86,018,626.55

　　38%

　　本期支付土地出让金

　　递延所得税资产

　　15,320,395.23

　　10,458,095.64

　　46%

　　本期应收款项增加相应计提坏账增加，导致递延所得税增加

　　短期借款

　　555,876,364.50

　　382,712,920.01

　　45%

　　本期短期借款增加

　　应付票据

　　17,482,896.30

　　34,377,854.89

　　-49%

　　本期支付到期票据较多

　　应付股利

　　14,818,954.76

　　643,954.76

　　2201%

　　本期公司股东大会通过了利润分配预案，尚未支付控股股东分红款

　　其他非流动负债

　　271,858,769.34

　　48,827,355.33

　　457%

　　本期子公司中标软件收到核高基项目拨款较多

　　（2）利润表项目同比发生重大变动的说明

　　科目名称

　　2011年1-9月

　　2010年1-9月

　　变动幅度

　　原因说明

　　营业收入

　　1,464,415,526.27

　　2,186,809,077.76

　　-33%

　　本期不再合并子公司中软香港之子公司中软国际所致

　　营业成本

　　988,672,046.47

　　1,476,044,243.38

　　-33%

　　本期不再合并子公司中软香港之子公司中软国际所致

　　财务费用

　　22,122,898.41

　　12,464,061.10

　　77%

　　本期公司增加短期借款及银行贷款利率上浮

　　资产减值损失

　　11,564,532.28

　　17,522,171.22

　　-34%

　　本期不再合并子公司中软香港之子公司中软国际所致

　　公允价值变动损益

　　-31,543,139.00

　　不适用

　　本期不再合并子公司中软香港之子公司中软国际所致

　　投资收益

　　107,767,875.57

　　609,895.89

　　17570%

　　本期公司子公司中软香港出售中软国际股份所取得的收益

　　营业外支出

　　1,173,622.15

　　2,439,819.88

　　-52%

　　本期营业外支出较少

　　（3）现金流量表项目同比发生重大变动的说明

　　科目名称

　　2011年1-9月

　　2010年1-9月

　　变动幅度

　　原因说明

　　投资活动产生的现金流量净额

　　71,556,867.51

　　-136,678,510.56

　　152.35%

　　本期公司子公司中软香港出售中软国际股份收回现金较多所致

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　156,088,769.46

　　288,254,061.45

　　-45.85%

　　本期公司偿还借款较去年同期减少所致

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